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履修条件 |
民法総則を履修済みであることが望ましい。 |
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授業の目的 |
本演習では，会社法の制度的枠組みとともに現実の企業組織の動向に関する関心を喚起するため，具体的な会社法判例をとりあげ， その分析と検討を通じて，会社法の基礎理論を学ぶ。また，発展的な研究として， 株式会社の計算と監査に関する法規制について,わが国における企業会計の理論と実務の動向をふまえつつ， その基礎を学ぶ。 |
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授業の概要・計画 |
本演習の前半は，会社法の基本理念を判例研究を通じて学ぶ。 なお， 判例研究では，具体的事案を通じて法律上の要件事実を把握する手法とともに,商法上の解釈の特性を学ぶ。
また同時に，並行して，商業簿記および財務諸表に関する基礎を学ぶ。
後半では，引き続き，会社法の基本理念を判例研究を通じて学ぶとともに， 並行して、 株式会社の計算と監査に関する法規制について， 企業会計の基礎理論と実務の動向を学びつつ， 個別の問題点を学ぶ。
本演習における主要な授業計画は以下のとおりである。
○ 会社法の現代的意義を把握するとともに， 従来の伝統的な会社法学のもつ構造的欠陥 （個別会社中心， 理念型の不明瞭性等に伴う硬直的な法解釈の実情） を把握したうえで， グループ企業性や法人企業形態の類型性 （公開会社・閉鎖会社等） を直視した動態的な法解釈の必要性と可能性を学ぶ。
○ 株式会社企業の類型 （公開会社・閉鎖会社等） と法規制の特色を学ぶ。 とりわけ， コーポレート・ガバナンスに関する議論の動向を理解し， 効率的な経営の確保と経営上の違法行為の阻止 （コンプライアンスの確保） のための諸制度を学ぶ。
○ 自己株式規制の緩和に伴う金庫株・ストックオプションなどの現代的な諸問題との関連を学ぶ。
○ 株主総会， 取締役・取締役会・代表取締役， 監査役の相関関係について， 公開会社の内部統制をめぐる近時の議論の動向を踏まえて学ぶとともに， 併せて， 新設の委員会等設置会社の機関構成の特徴と課題について学ぶ。
○ 決算の手続， 計算書類， 監査役・会計監査人による監査， 利益の分配， 株主の経理検査権等について， 企業会計法の現代的な意義とともに学ぶ。
○ 新株や社債の発行手続について， 証券取引法との関連を踏まえて学ぶとともに， 新株予約権の役割を学ぶ。
○ 定款の変更， 資本の減少等について， 定款自治の拡大や債権者保護の強化にみられる現代的な意義を学ぶ。
○ 企業結合に関する諸問題のうち， 企業規模の拡大をめざす合併・株式交換・株式移転の手続， 効力について学ぶ。
○ 企業結合に関する諸問題のうち， 企業規模の適正化をめざす分割・営業譲渡・組織変更の手続， 効力について学ぶ。 |
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授業の進め方 |
指定された教科書および参考資料の十分な予習がなされていることを前提として，演習参加者が順次，報告者として，レジュメを作成したうえで判例研究や企業会計・監査に関する報告を行うとともに，他の参加者との間で質疑応答を行う。
なお，演習参加者全員に所定の課題に関するレポートの提出を求める。 |
| 教科書・参考書等 |
鴻常夫他編 『会社判例百選 （第六版）』（有斐閣）
企業会計・監査に関する教科書・教材については，開講後，指示する。 |
| 成績評価の方法・基準 |
平常点による。なお，課題レポートの提出は必須である。 |
| その他（質問・相談方法等） |
なお，質問は，メールでも受け付ける。ただし，質問内容いかんによっては，全員の理解のため，直近の授業で紹介する。
無断欠席，遅刻，早退は許されない。 |
| 過去の授業評価アンケート |
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